我敢说当前的「长焦之战」方向错了

因为罗永浩的名人效应，这起收购案从一开始就备受关注，也迎来上交所一系列的监管问询。

　　11 月 9 日，上交所发布对尚纬股份关于现金购买资产暨关联交易的问询函，要求尚纬股份就停牌事项、跨行业收购、交易结构、标的资产及业务情况、交易作价作出说明。

　　11 月 11 日，上交所再次发布对尚纬股份的工作函，对尚纬股份在跨行业收购风险、利益输送、现金流问题、履约能力、董事会流程明确监管要求。 

　　最终这起交易案流产，而罗永浩要面临的境地也很严峻：自身的带货成绩在下滑、直播带货红利在消失、行业监管更加严格。

　　不过，除了直播带货外，罗永浩还有很多赚钱的法子，“真还传”可能会经历波折，但大结局应该不会改变。

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　　并购案的利益输送之谜

　　12 月 4 日，在尚纬股份宣告停止并购星空野望的同时，也发布了对上交所问询函的回应。在此回应之前，尚纬股份已经连续三次发布延期回应上交所相关函件的要求。

　　除了溢价收购问题，回应中最受到关注的是尚纬股份的“资产腾挪手”问题。

　　11 月 9 日，尚纬股份发布公告，尚纬股份以 5.89 亿元收购星空野望的同时，公司股东李广元将通过协议分别向李钧、孔剑平、龙泉浅秀转让合计 15% 的股份，其中罗永浩的弟弟通过龙泉浅秀间接受让李广元1% 的股份。

　　李广元为尚纬股份第二大股东，本次交易前持有上市公司 28% 的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。李广元 2016 年被判入狱 11 年，如今尚在服刑中。

　　一方面向星空野望发出现金收购要约，另一方面又要求星空野望股东以现金方式回购股票，这一波谜之操作直接引发监管问询。

　　上交所表示，星空野望相关股东用现金支付的方式向公司实际控制人的一致行动人李广元收购股份构成了一揽子交易（关联交易），要求尚纬股份核实相关交易安排是否存在向李广元变相输送利益的情形，实际目的是否为李广元提供大额股份减持途径。

　　根据尚纬股份最新的回应，给出了三点解释：其一，新股的发行会扩大股票基数，从而摊薄原有股东收益，转让老股可以有效避免这种情况；其二，协议转让可以降低公司股东的整体质押率，降低质押风险；其三，现金收购程序简单，可以降低交易风险。

　　关于企业实控人及一致行动人，尚纬股份也回应称，盛业武于 12 月 3 日出具了不谋求公司控制权的承诺，即此前作为代李广元行使表决权的盛业武不会与第三方构成一致行动人。
 

　单纯的工具获课成本高昂，如何变现一直是摆在这一赛道上所有公司面前的难题。当下的学习类 App 更多地是依靠工具产品形成用户池，进行数据积累、流量积累，之后提供增值服务。

　　一起教育在变现模式上经历了多番探索，试过 O2O 平台、一对一外教等等多种方式，最后摸索出的路径是，先通过免费的题库类、工具类产品进入公立校，积累家长和学生的资源，然后再通过 K12 网课来变现。

　　最要命的是 2019 年，教育部办公厅印发的《关于严禁有害 App 进入中小学校园的通知》要求各地采取有效措施，坚决防止有害 App 进入中小学校园。一纸令下，B2G2C 遇阻，学习类 App 企业开始面临生死抉择，选择争夺C端还是继续进入公立校？

　　刘畅曾在 2019 年年会上表示一起教育的战略是“坚守校内，做大校外”，明确校内免费、校外变现。

　　从招股书来看，一起教育通过这样一种模式，杀出了一条血路：为全国超过 90 万教师、5430 万学生、4520 万家长提供教学、学习和评测应用，目前服务全国 7 万所学校，覆盖全国三分之一的公立中小学；而付费课程的入学人数也增长迅猛，从 2018 年的 27.2 万增加到 2019 年的 72.6 万，增长了 166.9％。

　　行业问题，一个都没落下

　　如今，一起教育有进公立校的 App“一起小学”、“一起中学”、面向家庭的“一起学”，以及 K12 在线网校“一起学网校”。其中，网校负责具体变现，其余产品负责积累数据资源引流。

　　招股书显示，一起教育在 2018 年、2019 年以及 2020 年前九个月分别实现营收 3.1 亿元、4.06 亿元、8.07 亿元。

　　其中，K12 在线辅导几乎成了一起教育的主要营收来源，2018 年、2019 年以及 2020 年前九个月的营收分别为 9388.3 万、3.6 亿、7.51 亿元，在总营收中的占比是 30.2％、88.5％ 和 93.0％。

（编辑：广元站长网）

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